Clas cambia de táctica para poder impulsar la reforma societaria con mayoría simple

La dirección y presidencia de Central Lechera Asturiana (Clas) han modificado sobre la marcha la estrategia para intentar sacar adelante el proyecto que ambas impulsan para la reforma societaria de esta sociedad agraria de transformación (SAT).

Ante la imposibilidad de que en la asamblea extraordinaria convocada con ese fin para el 6 de junio se reunieran las rigurosas mayorías reforzadas que exigen los estatutos de Central Lechera Asturiana para aprobar una transformación societaria, la dirección de Clas ha optado por eludir ese escollo planteando a la asamblea no la aprobación o rechazo del plan en sí, y su ejecución de facto -de ser ratificado por la asamblea-, sino la mera petición de «autorización» para desarrollarlo. Con ello se pretende que el plan de reforma pueda ser impulsado con sólo la mayoría simple de los socios representados en la sesión.

El presidente de Central Lechera Asturiana, Bertino Velasco, asegura en el último número de la revista oficial de Clas, que llegó la semana pasada a los socios, que «las reformas societarias» que impulsa se pretenden aprobar en la «próxima asamblea general extraordinaria», convocada para el 6 de junio. Y Pedro Astals, primer ejecutivo del grupo, declaró a «El Economista» que está convencido de que el cambio en la estructura jurídica y societaria de Clas saldrá adelante. Y precisó: «Esperamos completarlo después del verano».

El automatismo con que se pretendía acometer el desdoblamiento de la actual sociedad agraria de transformación (SAT) en dos sociedades, de recibir el respaldo de la asamblea el 6 de junio, ya no podrá ser tal.

El artículo 42.2 de los estatutos de Clas exige que «para la válida adopción de acuerdos sobre la fusión, transformación, escisión o extinción de la sociedad se requerirá el voto favorable de compromisarios que representen la mayoría absoluta de socios en plenitud de derechos, estén o no representados por compromisarios».

Según esta norma, los 116 compromisarios que forman la asamblea (cien en representación de los socios activos y dieciséis por los pasivos) no pueden decidir por sí mismos una transformación societaria de Clas si no suman una representación (número de avales de socios por los que fueron elegidos como compromisarios) equivalente a la mitad más uno (mayoría absoluta) de la totalidad de los socios de Clas (7.470), incluidos aquéllos que no hubiesen votado en las últimas elecciones y que, en consecuencia, no hubiesen otorgado aval alguno a compromisarios, Es decir, se precisan 3.735 avales y, según algunos cálculos, los actuales 116 compromisarios reúnen unos 3.771. Aunque todos contasen, bastaría que sólo 36 votos se opusieran para que el plan no pudiera llevarse a cabo. Pero además el voto está limitado a quince avales por compromisario, de lo que resulta un máximo de 1.740 votos posibles.

De esta forma, el extremo garantismo con que los estatutos preservan la continuidad de Clas ha puesto en graves dificultades la posibilidad de que el plan de desdoblamiento de esta SAT en dos sociedades pueda salir adelante, y mucho más cuando los 116 compromisarios que forman la asamblea están divididos al 50 por ciento entre oficialistas y críticos.

Para que el proyecto de transformación de Clas, al que se oponen los críticos, no naufrague nada más nacer, se ha optado por reconducir la estrategia, y en la asamblea extraordinaria del día 6 ya no se someterá a aprobación el plan para su ejecución inmediata de lograr el sí (lo que no es factible, dados los requisitos que imponen los estatutos) sino que se limitará a recabar el respaldo para continuar con el proyecto. Al limitarse la dirección de Clas a presentar «el proyecto de reordenación de la sociedad» y pedir «autorización a la junta rectora para su desarrollo», se entiende que ya no es de aplicación el artículo 42.2, dado que no se tomará una decisión fáctica e irreversible de transformación.

Por ello se aplicará el artículo 41. Éste dice así: «Excepto los casos en que la normativa vigente o estos estatutos determinen otra cosa, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de socios representados en la sesión, a tal efecto. El voto de cada compromisario, que será indivisible, se computará por el número de socios que represente. Respecto de los compromisarios inicialmente asistentes según la lista prevista en el artículo 36.II y que estuvieran ausentes al momento de la votación, se entenderá que se abstienen, con igual cómputo». Para lograr el sí bastará por ello la mayoría simple (mayor número de votos a favor que en contra).

En 2007 hubo un empate a 58 votos, pero en aquella asamblea, al ser electoral, cada compromisario tenía un voto. En este ocasión cada compromisario votará según el número de avales que hubiese recibido cuando fue elegido (con un máximo de quince) y esto da una cierta ventaja al sector oficial. La votación, además, no será secreta, como entonces, si no nominal.

La dirección y presidencia de Clas lograrán un respaldo político y moral a su plan de desagregación de Central Lechera y trasvase de su patrimonio a una sociedad limitada si los compromisarios que voten sí reúnen al menos un aval más que los que voten no.

La duda está en si se mantendrá la correlación de fuerzas de hace un año. Algún compromisario oficialista ya anunció un voto negativo, pero tampoco es descartable que algún crítico pueda votar que sí, sobre todo si es pasivo. Y si sale la afirmación el día 6, quedará por dilucidar cuándo la dirección de Clas afrontará el trámite y requisitos que impone el artículo 42.2.