La Audiencia avala la legalidad del reparto de poder entre socios activos y pasivos de Clas

Oviedo, Javier CUARTAS
La sociedad agraria de transformación Central Lechera Asturiana (Clas), sus estatutos sociales y su normativa electoral, así como la diferente representatividad de sus socios activos y pasivos en los órganos de dirección de la sociedad, son legales, según sentencia que acaba de emitir la sección cuarta de la Audiencia Provincial de Oviedo. El fallo ratifica la sentencia que en el mismo sentido fue dictada por el Juzgado número 2 de Pola de Siero el 2 de julio último y que fue recurrida por los demandantes. Éstos han sido condenados por segunda vez al pago de las costas del juicio.

La Audiencia Provincial rechaza así la pretensión de un colectivo de 22 socios pasivos (a los que se adhirieron unos 1.200 de los 6.190 que ya no producen leche) que reclamaba la anulación de los estatutos y el proceso electoral de hace dos años al considerar que los socios que ya no entregan materia prima a la sociedad están discriminados y reciben un trato desigual respecto a los 1.280 socios activos.

Los demandantes -un colectivo inserto, pero diferenciado, dentro del antiguo bloque que se dio en llamar «sector oficial»- emprendieron estas acciones judiciales contra Clas (la mayor organización asturiana de espíritu cooperativo, dueña a su vez de la mayoría absoluta (56,39%) de Capsa, el mayor grupo lácteo del país) a raíz de que no prosperara el proyecto de convertir la actual sociedad agraria de transformación Central Lechera Asturiana en una sociedad limitada.

La sentencia de la Audiencia rechaza que la diferente representatividad de unos y otros (los pasivos son el 85% de los socios y suman el 71% del capital social, pero sólo controlan el 13,79% en la asamblea) sea contraria a la ley, dado que ese reparto de poder fue decidido, asevera el tribunal, «por unanimidad» en el seno de Central Lechera Asturiana en las asambleas generales extraordinarias del 18 de abril de 1997 y del 26 de junio de 2001. La Audiencia, como ya hizo el Juzgado de Siero, precisa que esos estatutos fueron aprobados con el voto favorable de dos de los socios que ahora encabezan la demanda.

Los tribunales discrepan así de diversos informes encargados por el grupo lácteo, a instancias de su dirección, y que fueron emitidos, entre otros, por los expertos Tomillo, Cuervo, De Silva y la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense, entre otros. El pronunciamiento de los tribunales coincide con el que emitiera en septiembre de 2008 el catedrático de Derecho Mercantil José María Muñoz Paredes (socio de Garrigues) por encargo de Cajastur.

La Audiencia sostiene que «la voluntad de la entidad demandada» (Clas) está «plasmada en sus estatutos» y que es esta «fuente normativa interna de la sociedad» la que creó la «categoría» de socio pasivo y la dotó de «estatus jurídico», por lo que no cree invocable en este caso el real decreto de 1981, que reguló las sociedades agrarias de transformación, y tampoco «genéricos principios democráticos de igualdad», dado que socios activos y pasivos constituyen «situaciones heterogéneas». El fallo asevera que los activos sí «mantienen las cualidades» exigidas en el real decreto citado, mientras que los pasivos son socios que «las han perdido».

Los demandantes alegan a su vez que los pasivos sufren perjuicio económico respecto a los activos, pero la Audiencia falla que eso debe causa, en todo caso, de otro proceso.

El proceso:

Desigual reparto.
Varios informes encargados en 2006 por la entonces dirección de Clas proclamaron que el desigual reparto de poder entre socios activos y pasivos, y la diferente remuneración que obtienen unos y otros por distintos conceptos era una situación legal insostenible, por lo que se propuso dividir Clas en dos sociedades: una, limitada, con todos los socios; y otra, una nueva SAT, sólo con los activos.

Contestación.
Este proyecto fue muy contestado y se aparcó en 2008. A raíz de ello, un grupo de pasivos presentó demanda judicial para anular sus estatutos.