Unicaja Banco aspira a controlar el 60% de la futura fusión con Liberbank en virtud de su mayor tamaño, y la entidad bancaria participada por la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias pretende ajustar la ecuación de canje lo más cerca posible a la de una fusión paritaria para aproximar su peso en el futuro grupo al 50%.
Las fuentes oficiales de las dos entidades (la malagueña y la de origen asturiano) coincidieron en señalar que aún no se ha abordado la negociación de los detalles de la operación y que aspectos tales como el reparto accionarial, sedes, tamaño de empleo y oficinas, marcas y estructura orgánica comenzarán a abordarse a partir de ahora.
Se sabe, no obstante, que mientras Unicaja parte como premisa de negociación de un reparto accionarial en virtud del peso de ambos negocios por sus respectivos volúmenes de activos (lo que daría el 60% para el banco andaluz y el 40% a Liberbank), éste último pretende plantear aspectos cualitativos correctores para situarse en un rango que podría oscilar entre el 56% y el 57% para Unicaja y entre el 43% y 45% para la entidad que dirige el asturiano Manuel Menéndez.
La ecuación de canje será un asunto crucial en la negociación para determinar si se alcanza un acuerdo definitivo, todo ello supeditado a que previamente los análisis de los estados financieros de ambas sociedades (la llamada "due diligence", que acaba de iniciarse) confirmen la bondad de la operación y que sus resultados satisfagan las expectativas de las dos partes.
A la espera de verificar "si salen o no los números", las dos entidades seguirán avanzando en el diseño del futuro grupo y en los detalles de la fusión para ganar tiempo mientras se realizan las "due diligence".
Las dos partes coinciden en señalar que las negociaciones están en un estadio muy preliminar aunque existe la voluntad de profundizar en ellas y de llevar a cabo la fusión si el estudio en detalle y con asesores externos de la operación (se han contratado bancos de inversión y despachos jurídicos) no depara imprevistos.
Fuentes conocedoras aseguran que los contactos y las conversaciones (que ya se habían producido varias veces en el pasado aunque entonces no prosperaron) comenzaron hace algo más de un mes entre los principales directivos (Manuel Azuaga, presidente ejecutivo de Unicaja Banco, y Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank) y que es ahora cuando se ha entrado en la fase negociadora.
Para reequilibrar el peso accionarial de ambos grupos en la entidad resultante y que el reparto de capital no sea una mera expresión del diferencial de tamaño (Unicaja es el 45% mayor que Liberbank), éste esgrimirá diferentes fortalezas cualitativas.
Si la operación supera el análisis de las cuentas (una vez que se disponga de las auditadas a cierre de 31 de diciembre) y se alcanza un acuerdo sobre los aspectos relevantes, la pretensión es que el proyecto se someta a los consejos de administración en torno a primeros de febrero y que, si estos lo respaldan, el plan de integración pueda ser votado por la juntas generales de accionistas ordinarias, que se celebrarán entre marzo y abril.
Fusión por absorción
Si se aprueba, todo apunta a que la formalización societaria y jurídica de la fusión se hará no mediante la creación de una nueva sociedad sino a través de una fusión por absorción por la que el más grande (Unicaja) integrará al menor (Liberbank). Los asesores parece que se han inclinado ya por esta vía, considerada más sencilla y más favorable desde el punto de vista operativo, contable y fiscal.
La idea que han esbozado los dirigentes de los dos grupos bancarios excluye en principio apelar al mercado para demandar capital con el que costear la operación, por lo que, de haber alguna ampliación de capital, sería puramente instrumental para el canje de acciones en el momento de la absorción. La pretensión es asumir con recursos propios los costes de la reestructuración y sólo como último recurso se optaría por captar capital en el mercado.
Los ajustes de oficinas y servicios centrales, y los consiguientes de empleo, están por definir pero se considera que no serán elevados por la escasa duplicidad de red entre ambas organizaciones, que tienen implantaciones territoriales complementarias, y porque ambos ya tienen en marcha planes de reducción de plantilla. Unicaja pactó uno anteayer.
