Los consejos de administración de Liberbank y Unicaja Banco aprobaron ayer el proyecto común de fusión de ambas entidades, con lo que se pone en marcha de manera efectiva el proceso de integración que dará lugar al quinto mayor banco español. El proceso se prevé culminar entre fines del segundo trimestre y principios del tercero de 2021, previa obtención de los pronunciamientos favorables de los reguladores y de un experto independiente, y la ratificación del acuerdo por las juntas generales de accionistas de ambas entidades, que se prevén celebrar en el próximo trimestre.
Unicaja Banco absorberá Liberbank, que será extinguido mediante disolución sin liquidación, y el grupo malagueño asumirá por sucesión la totalidad de los derechos y obligaciones del banco de origen asturiano, que transmitirá en bloque todo su patrimonio al absorbente.
Canje de acciones. La operación se instrumentará mediante un canje de acciones por el que los accionistas de Liberbank recibirán un título de Unicaja Banco, con un valor nominal unitario de un euro, por cada 2,7705 acciones de Liberbank de un valor nominal de 0,02 euros de las que sean titulares. Esta ecuación de canje emana del pacto por el que los actuales accionistas del banco sureño controlarán el 59,5% del capital social del grupo fusionado y los inversores procedentes de Liberbank sumarán el 40,5%_restante del futuro Unicaja Banco.
Para materializar este intercambio, la entidad andaluza, que actualmente tiene un capital social de 1.579,76 millones, acometerá una ampliación de capital por un importe máximo de 1.075,29 millones de euros mediante la emisión de 1.075,29 millones de acciones nuevas de un euro de valor nominal.
Para los accionistas de Liberbank que no reúnan el número necesario o exacto de títulos para recibir un número entero de acciones de Unicaja, según la proporción establecida, se habilitará un mecanismo para que puedan adquirir las acciones que precisen o vender las que les sobren de modo que se puedan ajustar los restos y adecuar la correspondencia entre acciones de Liberbank que tengan en su poder y las que les corresponda de Unicaja eliminando de esta forma los decimales y redondeando las cifras.
Las entidades aún no han decidido, afirman, “las medidas laborales que será necesario adoptar”
Recorte laboral. El acuerdo suscrito establece que Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Liberbank, así como en los planes retributivos con acciones que hayan sido comprometidos con directivos del grupo a absorber. Las dos entidades admiten que la integración dará lugar a “solapamientos, duplicidades y economías de escala”, aunque precisan que no se ha tomado aún “ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar”. Las dos entidades se comprometen a que “la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos” y “especialmente lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores”.
Razón social y sede. De acuerdo con los términos ya conocidos, el banco resultante de la fusión por absorción mantendrá como razón social la de Unicaja Banco y su sede social permanecerá en Málaga.
Consejo de administración. El consejo de administración del banco fusionado estará integrado por quince miembros, el máximo previsto por los estatutos. En la actualidad, el de Liberbank lo forman once miembros y el de Unicaja Banco, doce. De los quince miembros del máximo órgano ejecutivo, nueve (entre ejecutivos, representantes de la propiedad o dominicales e independientes) serán designados a propuesta del actual Unicaja Banco (60%) y seis (40%) a iniciativa del actual consejo de Liberbank. Los vocales dominicales serán siete (cuatro por Unicaja y tres por Liberbank); los consejeros independientes, seis (cuatro por Unicaja y dos por Liberbank) y los consejeros ejecutivos serán dos: el malagueño Manuel Azuaga, presidente, por Unicaja Banco, y el asturiano Manuel Menéndez, consejero delegado, por Liberbank. Salvo en el caso de estos dos últimos, los bancos no precisaron ayer a qué personas postularán para ocupar el resto de los puestos del consejo de administración.
Azuaga y_Menéndez. El reparto de poderes y facultades entre el presidente y el consejero delegado fue motivo de controversia en el tramo final de la negociación una vez que el Banco Central Europeo (BCE) exigió que, en el plazo máximo de dos años (2023), y coincidiendo con la jubilación de Manuel Azuaga como presidente, este cargo, que hoy tiene carácter ejecutivo, pierda tal condición, de manera que el consejero delegado reúna todos los poderes en la gestión a partir de esa fecha. Esto dio pie a un movimiento en el seno de Unicaja Banco y en el Gobierno de la Junta de Andalucía (PP y Ciudadanos) para reclamar el cese de Menéndez en 2023 y la designación por Unicaja Banco de un nuevo consejero delegado afín a la entidad andaluza. Según lo que se había acordado “in extremis” en los últimos días para evitar el fracaso de las negociaciones, el pacto establece que Azuaga “mantendrá las funciones ejecutivas que actualmente tiene atribuidas” y que Menéndez será nombrado consejero delegado, y que en 2023, cuando se prevé la jubilación de Azuaga, la presidencia pasará a ser “no ejecutiva” y se “revaluará al consejero delegado”, cuyas funciones serán “adaptadas” al acumular los poderes que hasta entonces seguirá ejerciendo el presidente. De este modo, y según lo ya conocido, se suprime el veto “per sé” a la continuidad de Manuel Menéndez más allá de 2023 como primer ejecutivo aunque deberá tener la confianza del consejo –como es de suyo– para continuar. Se establece además que el consejero delegado reportará directamente ante el consejo de administración y no, por lo tanto, ante el presidente del banco.
Los nombres de los integrantes del futuro consejo no han sido desvelados, con la salvedad de los dos ejecutivos, a la espera de las propuestas que haga cada banco. Las dos entidades han hecho una propuesta de modificación de los estatutos sociales de Unicaja Banco para facilitar la fusión. En ella se recoge el nombramiento de uno o varios vicepresidentes, y se incluye –como novedad en el banco malagueño– que el consejero delegado forme parte de la comisión ejecutiva, un órgano resolutivo dependiente del consejo que estará integrado por un mínimo de cinco consejeros y un máximo de siete, y que encabeza el presidente del banco.
El consejero delegado reportará directamente al consejo y no al presidente
Justificación. La segunda operación corporativa del año en el sector bancario español (tras la absorción ya pactada de Bankia por Caixa Bank) la justifican Unicaja y Liberbank en su proyecto común de fusión en razón de los bajos tipos de interés y el estrechamiento consiguiente de los márgenes bancarios y caída de la rentabilidad del negocio, la necesidad de reducir costes operativos, el impacto de la pandemia en la economía, con una “fuerte contracción del PIB” y el previsible “incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto”, así como por la necesidad de afrontar la “transformación digital del sector, al que se han incorporado nuevos competidores de origen tecnológico”.
“Ranking”. La entidad resultante de la convergencia de los dos bancos, participados en ambos casos por antiguas cajas de ahorros (ahora, fundaciones bancarias), será la quinta por volumen de activos y por depósitos y la séptima por inversión crediticia, con una cuota de mercado del 4%. Según el último examen realizado por la Autoridad Bancaria Europea (EBA), la entidad será la segunda más solvente del país tras Kutxabank. Actualmente Unicaja ya ocupaba esa posición y Liberbank, la cuarta, por detrás de ambas y del estatalizado Bankia. El documento de la fusión destaca la alta posición en liquidez y la presencia en el 80% del territorio español “con un reducido solapamiento” en los territorios de origen y en los que tiene “un fuerte arraigo” y liderazgo, como es el caso de Asturias.
