La CNMV autoriza la mejora de la opa BBVA-Sabadell y da hasta el 10 de octubre para aceptarla

Como era más que previsible, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado este jueves la subida del 10% de la oferta de compra (opa) del BBVA sobre el Sabadell que el banco de origen vasco anunció el pasado viernes tras negarla rotunda y reiteradamente durante más de 16 meses. Se trata de un paso puramente procedimental y rutinario: el organismo supervisor tenía tres días para comprobar que la mejora era conforme a la ley de opas y toda la documentación estaba en regla. La principal consecuencia es que el plazo máximo para que los accionistas de la entidad catalana interesados puedan aceptar la oferta, que había quedado congelado, se amplía del 7 al 10 de octubre hasta las 23:59:59 horas, ya que el banco ha afirmado que no lo ampliará ni volverá a mejorar su propuesta.

La otra consecuencia es que el consejo de administración del Sabadell tiene ahora cinco días naturales para pronunciarse sobre la mejora. Su consejero delegado, César González-Bueno, ya anticipó el lunes que es más que probable que vuelva a aconsejar a sus accionistas rechazar la oferta por infravalorar el banco. Está por ver qué hará el consejero mexicano David Martínez, dueño del 3,86% de la entidad, que se sumó al rechazo de la oferta anterior, pero solo por considerar que su precio era insuficiente. En cualquier caso, la cúpula del Sabadell está alentando la idea, para tratar de que la opa fracase, de que el BBVA puede tener que lanzar una segunda opa.

En concreto, el BBVA ha pasado de ofrecer una acción propia más 0,7 euros en metálico (correspondientes a los dividendos que ha pagado desde que lanzó la opa en mayo de 2024) por cada 5,5483 acciones del Sabadell a una acción propia por cada 4,8376 títulos de la entidad catalana. Con las cotizaciones de los dos bancos del viernes, ello implicaba una mejora del 9,99%. La prima de la operación -la diferencia entre el valor que la opa da al Sabadell y el valor bursátil de la entidad- pasó de ser negativa el viernes (el banco catalán cotizaba un 7,6% por encima de la oferta) a positiva (el valor de la opa cerró este miércoles un 2,88% por encima de la cotización del Sabadell).

Dividendos e impuestos

En la ampliación del folleto de la opa que ha tenido que hacer, el BBVA argumenta que la mejora responde a su "voluntad de ofrecer a los accionistas de Banco Sabadell la posibilidad de aumentar su participación en BBVA tras la liquidación de la oferta". El porcentaje máximo que los propietarios de la entidad vallesana tendrían en el banco fusionado (caso de que el 100% aceptase la opa, lo cual es más que improbable) sube del 13,6% al 15,3%, aunque sigue por debajo del inicial 16,2% de mayo del año pasado, como no se ha cansado de subrayar estos días González-Bueno.

Se trata de un asunto relevante: cuanto más alto sea el porcentaje, a los accionistas del Sabadell que acepten les corresponderá una parte mayor de la remuneración que ofrezca el BBVA a sus propietarios en el futuro, vía dividendos o recompras y amortización de acciones. El incremento de la participación en el banco fusionado fruto de la mejora del precio es lógicamente menor cuanto más baja sea la aceptación de la opa. Si solo el 50,01% del capital social del banco se suma, será del 7,6% (7,3% antes de la subida de precio), mientras que si se queda en el 30% será del 4,6% (4,5% anterior).

El otro argumento esgrimido por la entidad con sede en Bilbao para defender la mejora de la oferta es que, al quitar la parte en efectivo, "permite a determinados accionistas de Banco Sabadell aplicar el régimen de neutralidad fiscal". Así, los propietarios del Sabadell que tributen en España no tendrán que pagar impuestos -un 20% de media sobre las plusvalías, según cálculos de la entidad catalana- si se suman a la opa. Eso sí, solo si la oferta es aceptada por más del 50% del capital social de la entidad vallesana: sí tributarán si se queda entre el 30% y el 50% y el BBVA decide seguir adelante, como la propia entidad ha reconocido.

Beneficio y capital

La subida de precio ha reducido lógicamente los beneficios que el BBVA espera lograr de la operación: la mejora del beneficio por acción que calcula para sus propios accionistas baja del 5% al 3% y la rentabilidad de la inversión se reduce del 20% al 17%. En sentido contrario, el incremento del beneficio por acción que calcula que los accionistas del Sabadell obtendrían si aceptan la opa respecto a que la entidad siga en solitario también aumenta (al 41% desde el 25% anterior, aunque la entidad catalana había negado ya esta última cifra y afirmaba que el beneficio por acción sería entre un 1% y un 3% menor si la opa triunfa que si se mantiene en solitario).

Con todo, al haber quitado la parte en efectivo, el impacto en el capital del BBVA es menor. Si el 100% del accionariado del Sabadell acepta, serán -0,21 puntos porcentuales en un primer momento y +0,4 puntos cuando el Sabadell pague el dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros que abonará a principios de 2026 por la venta de su filial británica al Santander (frente a los -34 y +26 puntos anteriores a la subida del precio). El impacto será mayor cuanto menor sea el porcentaje de aceptación (-0,49 y -0,12 puntos si es del 50,01% y +0,16 y + 0,37 si es del 30% por un efecto contable inicial). En cualquier caso, el BBVA reconoce que estas estimaciones "pueden verse afectados negativamente" si tiene que lanzar una segunda opa.

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