Liberbank y Unicaja Banco confían en tener listo el documento final del proyecto común de fusión a fines de marzo o comienzos de abril, pero previsiblemente el proceso no permitirá, en razón de los plazos -y en contra de lo inicialmente proyectado-, que pueda someterse a votación de los accionistas de ambas instituciones de crédito en sus juntas generales anuales ordinarias, que deberán celebrarse de forma preceptiva antes del 30 de abril y cuya convocatoria, con el orden del día cerrado, debe hacerse por imperativo legal un mes antes y, por lo tanto, no después del 30 de marzo. Por ello, y para que la fusión pudiera ser sometida a votación en las asamblea ordinarias, el pacto debería estar ultimado en todos sus detalles, plasmado en un documento y aprobado por los consejos en sólo cuatro semanas, lo que parece poco probable.
La previsión que se maneja ahora es la convocatoria de sendas juntas generales extraordinarias en mayo para someter el texto a los propietarios de ambos bancos una vez que culmine la fase negociadora y de aprobación del acuerdo y si finalmente las conversaciones culminan en un pacto entre las cúpulas de los bancos y éste es ratificado por los consejos de administración.
Descartada una eventual oferta pública de adquisición de acciones (opa) sobre Liberbank por parte del grupo gallego Abanca (tras fracasar las conversaciones amistosas que se mantuvieron en los últimos meses), el proyecto de integración de Unicaja Banco y Liberbank sigue en la fase de análisis recíproco de sus respectivos libros contables y situación patrimonial, en la que trabajan los bancos de inversión que asesoran a la entidad de origen asturiano y a la malagueña.
En medios de la negociación se dijo que la operación de análisis, que está externalizada, se está haciendo de forma detallada y exhaustiva, lo que explicaría, según esta versión, el tiempo empleado en su cumplimiento. Fuentes del proceso señalaron a su vez que los auditores, aunque ya habían empezado a trabajar en el tramo final del año pasado a partir de las cuentas cerradas a 30 de junio de 2018, no dispusieron de los resultados definitivos del ejercicio a 31 de diciembre (que son los realmente vinculantes) hasta el pasado 30 de enero en el caso de Liberbank y el 4 de febrero en el de Unicaja, por lo que no se podría hablar con propiedad, dijeron, de tardanza. "No hay retrasos. Nunca se dieron plazos cerrados. La auditoría avanza bien", dijo otra persona al tanto de los trabajos.
A partir de las conclusiones que ofrezcan ambas auditorías, y si son satisfactorias para los pretendientes, se abordarán las negociaciones sobre la ecuación de canje (del que dimanará la futura estructura accionarial del banco resultante y el peso de los propietarios de las entidades actuales en la que nazca de la fusión) así como otros aspectos relevantes, como la composición del futuro consejo, cargos directivos, sede, razón social, marca, modelo de negocio y otras factores.
Si el resultado de las auditorías no deparan sorpresas que modifiquen la disposición de los dos grupos a unirse, y si la negociación sobre los demás extremos no encalla, la pretensión es que el documento del proyecto común de fusión pueda someterse a los consejos de administración para su ratificación entre fines de marzo y comienzos de abril. De materializarse la aprobación, cada consejo elevará el documento a sus accionistas reunidos en junta general previsiblemente en mayo.
De la marcha de las conversaciones y los propósitos de integración se está dando información al supervisor bancario (por su tamaño, Liberbank y Unicaja dependen del Banco Central Europeo) en los contacto permanentes habituales con la autoridad bancaria, dijeron personas consultadas.
Dada la estructura accionarial de los dos bancos participantes en las conversaciones -que otorga a los accionistas presentes en el consejo de administración un peso muy relevante en la asamblea y en la decisión final-, la votación por los consejos del acuerdo al que eventualmente se llegue entre los equipos negociadores será un momento clave en el proceso.
La Fundación Bancaria Unicaja (antigua caja de ahorros) controla casi la mitad del capital social de Unicaja Banco (49,685%) y posee siete de los doce puestos en su consejo de administración (58,3%). En este órgano la antigua caja tiene 5 representantes y a ellos se suman que el presidente y el consejero delegado también tienen esa procedencia. Los otros cinco puestos los ocupan vocales independiente. El resto de los accionistas significativos -la familia malagueña Domínguez de Gor, propietaria de Mayoral; las gestoras de fondos Fidelity Management y Santander Asset Management y el fondo soberano noruego Norges Bank- no tienen presencia en el órgano.
En el caso de Liberbank, las fundaciones bancarias Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria controlan el 24,31% de las acciones y, sumado al resto de los accionistas presentes en el consejo, disponen de mayoría absoluta en la junta de accionistas: 54,165%. En el consejo , las antiguas cajas tienen cuatro de los once puestos (36,36%) y, con los otros tres accionistas representados en el órgano (Oceanwood, Tinajero y Masaveu), suman siete vocales (63,63%). Los otros cuatro son independientes.
