La Fundación Cajastur, pendiente de renovar su mandato en el consejo de Unicaja

La Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias afronta su renovación para un nuevo mandato como miembro del consejo de administración de Unicaja en la junta general de accionistas de la entidad malagueña, que se celebrará previsiblemente a fines de marzo o comienzos de abril. La fundación asturiana (sucesora de la extinta Caja de Ahorros de Asturias) es el único miembro del consejo al que le vence el mandato y que debe someterse por ello a reelección.

La pretensión del inversor murciano Tomás Olivo –con una participación en el capital del 9%– de acceder al consejo había puesto en riesgo potencial la continuidad de Cajastur en este órgano de decisión si el promotor inmobiliario y de complejos comerciales hacía valer sus derechos y no existiese vacante para satisfacerlos, toda vez que supera el peso de la fundación asturiana en el capital (6,56%). Y aunque en el consejo hay otro inversor con menor participación accionarial que la fundación asturiana (el grupo malagueño Indumenta Pueri tiene el 5% del banco), su continuidad está en principio protegida por tener mandato en vigor hasta marzo de 2025.

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Cuando Tomás Olivo anunció sus aspiraciones de entrar en el consejo se había creado una vacante por la renuncia en agosto de 2023 del fondo inversor Oceanwood, que vendió su paquete accionarial tras el relevo del asturiano Manuel Menéndez por el malagueño Isidro Rubiales como consejero delegado. Sin embargo, el Mecanismo Único de Supervisión (MUS) del Banco Central Europeo (BCE) reclamó que la vacante creada por la salida de Oceanwood fuese ocupada por un consejero independiente (ajeno al capital), lo que enfrentaba claramente los intereses del empresario murciano y de la Fundación Cajastur.

La situación se volvió más favorable para la entidad asturiana el 24 de noviembre, cuando el malagueño Manuel Azuaga, presidente del banco, y que ya había traspasado sus poderes ejecutivos al consejero delegado, anunció su marcha –que se materializará en la próxima junta general de accionistas– sin esperar a culminar su mandato en 2025.

Esta decisión aceleró la búsqueda de un consejero independiente con facultades y perfil para suceder a Azuaga como presidente no ejecutivo del banco, de acuerdo con la preferencia del BCE, que aspiraba a que un presidente ajeno a Unicaja sirva de contrapeso interno a un consejero delegado emanado de la propia organización y de sus cuadros directivos. La elección de José Sevilla, exconsejero delegado de Bankia durante su etapa como banco estatalizado, y cuya ratificación se prevé que ocurra en la junta general una vez que reciba oficialmente la confirmación de idoneidad por el BCE, cambió la situación de modo favorable para la Fundación Cajastur.

Sevilla va ocupar como consejero independiente el puesto que dejó vacante Oceanwood como accionista, pero, una vez que Sevilla ocupe su puesto de consejero y sea impulsado a la presidencia, Azuaga dejará este órgano, lo que creará una nueva vacante.

De este modo, la Fundación Caja de Ahorros de Asturias podría renovar su puesto en el consejo de administración –que desde 2021 está desempeñado por el salense Felipe Fernández, ex directivo de Cajastur y ex consejero de Liberbank– sin por ello frustrar las aspiraciones del inversor Olivo, que podrá seguir optando a la vacante que origina la marcha de Azuaga.

Esta solución salomónica podría fracasar en el supuesto hipotético de que el BCE exigiera al banco malagueño un nuevo aumento del número de sus consejeros independientes, en cuyo caso los intereses del empresario murciano y los de la fundación bancaria asturiana volverían a colisionar.

El consejo tiene quince miembros. Una vez que entre Sevilla y salga Azuaga, habrá seis consejeros dominicales (en representación del capital), siete independientes (incluido Sevilla) y un ejecutivo (Isidro Rubiales), a los que se suma la vacante que deje Azuaga.

Esto implica que si a Azuaga lo sustituye un dominical (inversor), éstos sumarían siete de quince y los independientes, otros tantos, con lo que cada uno de ambos bloques tendría el 46,66%. Pero si el relevo lo asume un independiente, este colectivo tendría ocho consejeros de quince (53,33%) y mayoría absoluta.

Tras la fusión, en 2021, los independientes sumaban seis miembros y representaban el 40% frente a siete dominicales y dos ejecutivos.

En el supuesto de que la orientación del regulador fuese conferirle la mayoría absoluta a los independientes, el acomodo de las piezas se complicaría.

La petición de Olivo

En todo caso, y a la espera de la reunión del consejo de administración de Unicaja que convoque la próxima junta general, se desconoce si Tomas Olivo ha formalizado oficialmente su petición de entrar en el consejo y, de haberlo hecho, si el proceso decisorio culminará antes de la próxima junta general.

Aun así, y si se diera esta doble circunstancia (la exigencia de un independiente más y la incorporación del empresario murciano), la Fundación Cajastur aún podría invocar –para preservar su continuidad en el consejo de administración– que su peso accionarial supera al del grupo Indumenta Pueri (Mayoral).

Este accionista malagueño tiene mandato en vigor hasta 2025, pero no sería el primer caso en que un consejero dominical en el desempeño de sus funciones es inducido a renunciar de modo anticipado. El inversor mexicano Ernesto Luis Tinajero Flores, que llegó a Unicaja como uno de sus accionistas de referencia procedente de Liberbank, desistió en noviembre de 2022, tras varias negativas a dimitir, porque se le reclamó su puesto para hacer sitio a un independiente, una exigencia del BCE. Entonces a Tinajero aún le quedaban 16 meses de ejercicio como vocal del consejo.

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